盾安环境再陷诉讼风波！昔日收购标的未完成业绩承诺，1.28亿补偿款悬了

盾安环境发布的一纸诉讼公告，把一场延续了三年的收购“后遗症”完全公开了。收购之际所描绘的业绩蓝图，跟如今连年处于亏损状态、数亿补偿款难以实现兑付的现实情况，进行了鲜明的对照，同时也揭示出并购过程中普遍存在的业绩对赌风险。 。

收购背后的业绩承诺

2016年，盾安环境为了去拓展新能源汽车零部件业务，将目标瞄准了新三板挂牌公司精雷股份。收购方案分成两步，一步是认购精雷股份定向增发的股票，另一步是受让其部分老股。整个交易的核心条件在于，精雷股份原实际控制人邱少杰等人要对2016至2018年的净利润做出明确承诺。依据公告，这三年承诺的净利润分别是不低于2500万元、3200万元和5100万元。这个看起来很美好的业绩增长计划，是当时促使交易达成的关键。

连续三年未达目标

而然嘛，现实跟承诺是朝着相反方向走的哦，在收购达成之后呀 ，精雷股份的业绩马上就出现了“变脸”的状况呢 。公开呈现出来的数据表明呐 ，在2016年它的业绩承诺就没能达成哟 。到了2017年以及2018年的时候呀 ，情形更是突然就变得糟糕起来啦 。2018年的审计报告体现呢 ，减掉非经常性损益之后它的净利润是负4187万多元呀 ，跟5100万元的盈利承诺之间相差接近一亿元喔 。这就表示呀 ，在那为期三年的对赌期限之内呢 ，精雷股份没有任何一年能够达到当初所约定的业绩目标哒 。

高额补偿款如何计算

依据双方所签署的《投资协议》，一旦业绩没能达到标准，精雷股份的原有股东就得向盾安环境给予现金补偿，补偿金额存在一套确切的计算公式，这个公式和未达成的净利润形成的差额直接相关联，因为连续三年都没达标，并且2018年的该差额极大，积累起来的补偿款数量极为庞大。前两年时间里，精雷股份已经支付了超出7500万元的补偿。按照协议进行计算，仅仅2018年凭单一年所产生的补偿款就高达1.2.亿元。将这三者加起来，总补偿金额超过2亿元。

子公司自身难保的困境

精雷股份这般情况，支付如此巨额款项几乎没有任何可能性。这家公司自从被收购之后，经营状况持续不断地恶化，亏损的额度逐年呈现出扩大的态势。受到新能源汽车行业政策调整所带来的影响，其主营业务遭受了冲击。截止到2018年年底，公司没有弥补的亏损额度已经超过了股本总额的三分之一，从而陷入到严重的资不抵债这样的困境之中。其总市值长时间不足3亿元，可是却要去面对上亿的补偿债务，所以支付能力显而易见 。

上市公司母公司的考量

在这场纠纷里头，盾安环境自身所处状况也不太好。它在2018年的财报表明公司呈现出巨额亏损，这里面存有大约13.9亿元的资产减值准备。市场曾经流传出盾安环境打算转让所持有精雷股份全部股权的消息，但最后并未成功。对于投资者有关补偿款追讨的询问，上市公司也没有给予明确的回应。借助法律诉讼追讨，成为它维护权益、尝试挽回部分损失的最后办法。

并购对赌的风险警示

这起纠纷作为典型的并购后业绩对赌失败实例，这起案例对投资者和上市公司予以提醒，当处于热衷并购扩张情形时，投资者和上市公司得冷静评估标的资产实实在在的盈利能力以及行业风险情况。 过于乐观的业绩诺言貌似一把双刃剑，它极有可能变成后续产生纠纷的线索根源。 一旦行业环境突然间产生急剧变化，那当初所勾勒的业绩宏大计划极易演变成一份等于空文没实质用途文稿，从而留下极难实行执行的巨额补偿款棘手难题残局，最终致使双方都遭受损害状况 。

就上市公司来讲，在子公司业绩承诺没办法兑现，并且补偿没有希望的时候，除了法律诉讼之外，是不是存在更有效果的途径去保护自身以及中小投资者的利益呢？